Smaug'u dağdan def eden Cüceler ve Bilbo, yarattıkları büyük bir savaşın henüz daha başında olduklarının farkında değillerdi. İnsanların dünyasını yok eden Smaug, kara ok ile vurularak okçu Ozan tarafından vurularak öldürülür. Dağın savunmasız kaldığını düşünen Elfler, İnsanlar, Orklar ve Goblinler arasından bir savaş çıkacaktır. Cücelerin dağda savunmasız olduklarını düşünün herkes dağın etrafına gelip dağın muhteşem zenginliklerini ele geçirmeye kararlıdır. Fakat cücelerin demir tepeler kralı Dáin Demirayak, kuzeni Thorin'e yardım için geldiğinde 5 ordu arasında çok büyük bir savaş başlayacaktır...